20世纪初，帕姆夜总会成为夕阳产业，帕姆受到内地娼妓的冲击，香港的小姐们也不得不放下身段，沦为名副其实的性工作者。由小姐转行做妈妈桑的佳佳（朱茵 饰），为了维持生计，养活女儿和母亲，同时接受数名男人的包养，其中一名男人身患性病，使佳佳陷入被感染的恐慌 中，短短数日，其他男人也纷纷离她而去。妈妈桑Jenny（余安安 饰），为了顺应形势，引进了大量“北姑”，勤劳的Happy是其中的佼佼者，做满七年，快要退休的前夕，她却因为一泡尿和佳佳发生争执，情绪崩溃，道出了七年来，不为人知的心酸。NANA是佳佳手下的“问题”小姐，不按时上班，卖身不卖笑，白天扮清纯和以前的男同学交往。在目睹姐姐AIDA因为吸毒沦为流莺之后，她放弃了男同学的求婚，以求得自己的安心与尊严。男妓TONY(邓健泓 饰)在鸭店常常受到NANA两姐妹的侮辱，他也会以同样的方式回敬，走不出这种恶性消费的圈子。只有在同性恋祖儿面前，TONY才似乎找到了做人。的尊严。为了给祖儿筹钱做变性手术，TONNY骗了船王大小老婆的钱，不料却遭到了船王的报复。一群在社会底层挣扎求生的边缘人，上演出一幕幕动人的爱恨情仇。